运达科技5000万元投资华开领航 严苛对赌条件“捆绑”标的方

运达科技(300440.SZ)扩张收购之路还在继续，继5838.37万元拿下西安维德40%的股权后，公司再度斥资近5000万收购拿下北京华开领航的控制权。

公司公告称，拟以自有资金1200万元收购华开领航20%股权并斥资3795.92万元向华开领航分期增资。投资完成后，运达科技将持有华开领航51%股权。公司称，此举意在完善公司核心子产品布局，拓宽市场渠道，进一步提高公司核心竞争力。

不过记者注意到此次收购估值增值率较高，对此公司相关人士向记者称，“标的成立时间短，前期投入大，但其所在行业发展迅速，未来收益预期较好。而且为了防控投资风险，公司设立严格的业绩对赌等条件，交易对方完不成的话需依约定回购标的方股权。”

运达科技5000万元投资华开领航

工商信息显示，华开领航成立于2016年12月2日，注册资本1000万元，主要股东为刘冶、王琳等五位自然人股东，其控股股东为自然人王冶(持股比例54%)。华开领航主要以机器视觉、红外检测、声学等感知技术为铁路、城轨车辆安全监测、线路安全检查及信息化提供服务。

公司披露的交易预案显示，运达科技以1200万元的对价受让原股东合计所持标的公司20%的股权。同时，运达科技以3795.92万元向华开领航增资，其中632.6531万元计入注册资本，剩余3163.2653万元计入资本公积金，此次投资完成后，公司持有华开领航51%的股权。

公司披露的财务数据显示，经信永中和审计，2018年12月31日及2019年9月30日，华开领航期末资产总额分别为677.95万元、960.20万元，净资产分别为437.07万元、237.91万元，应收账款总额分别为95.60万元、368.87万元;2018年及2019年1-9月，华开领航期内营业收入分别为262.72万元、482.46万元，净利润分别为-464.76万元、-209.16万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-612.80万元和-567.10万元。

以2019年9月30日为基准日，经华信资产采用收益法评估，华开领航在评估基准日的净资产账面值为237.91万元，评估后的股东全部权益价值为6300万元。

公司相关人士在接受记者采访时表示，“标的成立于2016年12月，目前处于发展阶段，需要大量资金投入，故历史年度逐年亏损，净资产账面值较低，实际上其在手订单及中标通知书较多，未来收益预期较好。此外标的所在行业发展迅速。随着我国电气化铁路、高速铁路和地铁通车里程的不断增长，牵引供电和工务工程检测监测产品将迎来高速发展期。”

此后记者查阅相关资料获悉今年上市的川股唐源电气(300789.SZ)与华开领航主业类似，2014年唐源电气净利润仅为1203万，2015年净利润仅为1809万元，此后2016年开始快速增长，2016-2018年，净利润分别为3621万元、6180万元和8360万元，毛利率也维持在50%以上。

不过记者注意到唐源电气客户集中度较高收入，主要来自铁路总公司和中国中车，销售额合计占比超过了其总营收的90%以上。

对赌条件严苛

运达科技虽然目前客户集中度没有唐源电气高，但是基建系周期性行业，一旦行业掉头向下走，收购标的不排除存在业绩承诺无法完成的风险，不过公司相关人士则向记者表示，为了防控投资风险，运达科技在此次收购中设置了多项风控措施，一旦交易对方达不到约定，需回购运达科技所持有的华开领航股权。

据悉，此次交易对手承诺华开领航2019—2021年度的净利润分别不低于400万元、600万元及700万元，合计为1700万元。交易协议据此拟定了相应的业绩补偿标准;此外交易资金支出方式为分期支付、分期增资。对于收购的20%股权，1200万元收购款将在华开领航业绩对赌达标后，分为两期支付，而3795.92万元增资款将在业绩对赌达标后分为四期支付。

而如果标的方在同时满足业绩对赌达标、合规性等九大条件下，运达科技承诺在2022年12月31日前与原股东协商收购原股东所持标的公司剩余49%股权。

公司上述人士称，“列车智能运维系统解决方案系公司核心业务板块，车载弓网监测系统是车载监测设备的重要部分，此次交易可以补充运达科技智能运维车载产品线，有利于加强运达科技车载产品销售能力，提高车载系列产品综合竞争力和的进一步扩大公司车载产品市场份额。”

对此，和府资产董事长杨培文认为，“去年四季度以来政策风向发生变化，包括长春、重庆、上海等多个城市的交通规划和相关调整规划获批，基建投资显著回暖，导致相关上市公司迎来业绩拐点，在政策的大力推动下，交通基础设施有望加快推进，未来产业链相关公司业绩值得继续关注。”

运达科技此前发布的三季报显示，今年1月-9月，营收3.56亿元，同比增长11.70%，净利7451.07万元，同比增长15.73%，截至报告期末，公司在手订单约11.86亿元。运达科技此次收购能否给公司业绩带来新的增量，我们拭目以待。

关键词： 运达科技 投资华开领航