文灿股份资本局：举债近20亿溢价7亿跨境并购百炼集团 助力115名股权激励对象完成业绩考核

对核心骨干进行股权激励，却又设置高业绩考核要求，如何才能实现?A股公司文灿股份(603348.SH)或许将是一个经典范本。

文灿股份由唐杰雄家族实际控制，主营汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，去年4月成功闯关IPO在上交所主板挂牌上市。

然而，公司一上市业绩就变脸，净利润(归属于上市公司股东的净利润，下同)加速下滑。今年前三季度，净利润为4728.53万元，同比大降55%。

或为了留住人才、提振业绩，文灿股份决定对公司115名核心骨干进行股权激励，但又设置第三年业绩是今年业绩的2.5倍的业绩考核目标。

行业整体处于下滑趋势下，如此高速增长的业绩几乎是一项不可能完成的任务。不过，文灿股份留有“后手”，早就有精心部署。

在推出股权激励计划之时，文灿股份同步安排了并购扩张计划。根据公告，公司拟使用现金收购法国公司百炼集团61.96%股权，并在控股权交割后对百炼集团剩余的股份发起强制要约收购，获得百炼集团至多100%股权。最终，标的100%股权收购价达2.513亿欧元(折合人民币19.54亿元)。

本次交易，标的溢价约7亿元。近三年，标的累计实现净利润5.52亿元。显然，如果本次交易顺利完成，上述业绩考核目标将变得简单。

问题在于，本次现金收购，文灿股份要全部举债进行，新增近20亿元债务将是公司难以承受之重。截至今年三季度末，公司资产负债率为40.71%，较年初上升11.52个百分点。

举债近20亿跨境并购

上市一年半之后，文灿股份迈出了并购扩张步伐。令人意外的是，其上市后的首单并购标的是境外公司。

根据文灿股份披露，12月8日，文灿股份与百炼集团两名自然人股东及一名机构股东签约，拟收购百炼集团61.96%股权，获取百炼集团控股权。待控股权交割完成后，文灿股份将对标的公司剩余全部股权发起强制要约收购，最终获得标的公司至多100%股权。

百炼集团历史可追溯至1961年，于1999年在巴黎泛欧交易所挂牌交易，主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售，在汽车制动系统的精密铝合金铸件领域属于世界领导者，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及整车厂商。百炼集团在全球共有12处制造基地，核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘及车身结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品。

文灿股份主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，与标的公司属于同业，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。

二者不同的是，文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。公司称，收购完成后，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域也将进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。

本次交易存在明显溢价。截至去年底，标的公司总资产3.95亿欧元，账面净资产为1.64亿欧元，本次交易的100%股权作价2.513亿欧元，较净资产溢价0.88亿欧元(折合人民币6.85亿元)，增值率为53.67%。跟大多数境外并购一样，本次交易，交易对方并未作出业绩承诺。

文灿股份打算分别在中国佛山、德国、法国设立特殊目的公司，并最终由法国特殊目的公司对标的公司实施收购。

高达近20亿元现金收购，囊中羞涩的文灿股份计划全部举债实施收购。根据计划，文灿股份打算向中国兴业银行借款4亿元、向法国兴业银行(或其为主的银团)借款1亿欧元。此外，文灿股份实控人唐杰雄家族控制的、公司股东盛德智承诺，如果公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款，盛德智以资本金或股东借款方式向公司提供资金，以保证收购顺利进行。

高业绩考核的股权激励

举债近20亿元并购，既是为了提升文灿股份竞争力，更是为了帮助公司核心骨干完成业绩考核要求。

近年来，A股公司中，推出股权激励的不在少数，尤其是行业景气度下滑，为了留住人才，采用股权激励措施尤为重要。车市寒冬，文灿股份上市一年半，就推出了股权激励计划。

12月4日，文灿股份披露了股权激励计划预案。预案显示，本次股权激励分为限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，一部分为公司向7名高管人员、108名中层人员授予1008万股公司限制性股票(占本计划预案公告时公司总股本的4.58%)，另一部分是向78名中层人员授予公司192万份股票期权。

本计划合计1200万股股份，占公告日公司总股本的5.45%，股票来源于公司向激励对象定向发行。限制性股票首次授予价格为9.42元/股，股票期权的行权价格为18.82元/份。12月3日，文灿股份收盘价为19.68元/股。

对于限制性股票激励计划，文灿股份设立了解除限售期限及相应的业绩考核目标。解除限售考核期分三期，即2020年至2022年三个会计年度。相应的业绩考核目标为，2020年，以2019年营业收入、净利润为基数，二者同比增至分别不低于10%、50%。2021年、2022年，仍以2019年为基数，营业收入增幅分别不低于20%、40%，净利润增幅分别不低于80%、150%。

根据上述考核目标推算，未来三年，文灿股份的净利润同比增幅分别不低于50%、20.24%、38.61%。

如果按照今年前三季度净利润、营业收入下降幅度来推算文灿股份全年数据，其营业收入、净利润分别为14.60亿元、0.56亿元。那么，未来三年，其营业收入分别为16.06亿元、17.52亿元、20.44亿元，净利润分别为0.84亿元、1.01亿元、1.40亿元。

近年来，文灿股份的营业收入波动频繁，净利润增速大幅放缓，去年开始负增长。2016年至2018年，其实现的营业收入为1.55亿元、1.55亿元、1.25亿元，同比变动幅度为2.76%、0.39%、-19.36%。

今年前三季度，公司营业收入10.85亿元，同比下降9.14%，2012年以来首次负增长。净利润为4728.53万元，同比下降55.00%。

由于限制性股票激励存在费用摊销问题，2020年至2022年，文灿股份需摊销的费用分别为788.61万元、1971.52万元、5125.95万元。

目前，车市仍处于寒冬中，设置如此高的业绩考核目标，基本上是一项无法完成的任务。但是，如果收购百炼集团交易完成，完成业绩考核就变得轻而易举了。

近三年，百炼集团实现的净利润分别为1.53亿元、1.89亿元、2.10亿元。

债务激增财务承压

为了留住人才和提振业绩急于并购扩张，但举债并购导致财务激增。

2018年4月26日，文灿股份闯关IPO成功，顺利实现在A股上市。公司因此成功获得免费资金高达8.39亿元，公司财务压力大幅减轻。2017年底，公司资产负债率为51.83%，上市之后的首个财报，即去年半年报显示，截至去年6月底，公司资产负债率降至34.06%，去年底进一步下降至29.19%。

然而，今年6月，文灿股份再度募资，发行可转债募资8亿元。至今年9月底，公司有息负债达11.81亿元，较去年同期的4.74亿元增加7.07亿元。当然，公司增加了交易性金融资产7亿元。但截至今年9月底，公司资产负债率升至40.71%，较去年底的29.19%上升了11.52个百分点。

所幸，8亿元可转债即将转为股权，文灿股份的偿债压力将随之减轻。只是，仅仅一年零2个月时间，共计募资16.39亿元资金，足以说明公司自身造血能力较弱。

2016年至今年前三季度，文灿股份经营现金流净额分别为3.22亿元、2.28亿元、1.83亿元、1.59亿元，2017年、2018年接连下降，今年前三季度较去年同期增长122.20%，但仍然低于2017年前三季度的1.74亿元。

频频募资源于文灿股份持续进行对外投资。2012年以来，公司投资现金流持续净流出，累计净流出30.24亿元。

毫无疑问，本次收购百炼集团举债近20亿元，将使得文灿股份偿债压力大增。

文灿股份的控股股东、实控人资金似乎也不是很充足。尽管在本次交易前，盛德智承诺如果资金不够，将提供财务资助，但截至目前，盛德智已将其所持文灿股份一半以上的股权质押。

值得一提的是，文灿股份披露重组事项之前，公司股价莫名连续三天逆势大涨。12月4日，公司紧急停牌核查，一天之后披露重大资产重组事项。由此可见，公司本次重组存再泄密的可能。重组事项公布后，公司股价反而接连下跌，市场似乎对此并不看好。

关键词： 文灿股份 资本局 溢价7亿