子公司“出表” 天奇股份(002009)业绩不理还想甩包袱?

宣布原控股子公司深圳乾泰能源再生技术有限公司(以下简称“乾泰技术”)不再“并表”之后，天奇股份(002009)11月28日晚间收到了深交所下发的关注函，深交所要求天奇股份结合乾泰技术不再纳入公司财务报表合并范围的会计处理，量化分析该事项对公司2019年财务状况的影响。

深交所此次下发的关注函源起天奇股份11月27日披露的一则“关于公司合并报表范围变更的公告”。天奇股份称，公司原控股子公司乾泰技术修改公司章程，董事会由3人增加至5人，其中公司委派人员占2名，因此，公司对乾泰技术不再拥有控制权，公司自2019年12月1日起，不再将原控股子公司乾泰技术纳入公司财务报表合并范围。

对此，深交所要求天奇股份结合乾泰技术不再纳入公司财务报表合并范围的会计处理，量化分析该事项对公司2019年财务状况的影响，公司对乾泰技术是否存在资金往来或担保情况。

实际上，天奇股份今年以来的业绩表现一直不理想，在今年一季度、上半年、前三季度均处于营收、净利双降的态势。其中在2019年前三季度天奇股份实现营业收入约为22.44亿元，同比下降10.52%;当期对应实现归属净利润约为7244万元，同比下降47.18%。

除了可能对天奇股份2019年业绩造成影响之外，乾泰技术“出表”一事还引发了深交所的多项质问。

回溯天奇股份历史公告，乾泰技术系公司2018年“并表”的公司。2018年2月天奇股份对外披露的《重大对外投资公告》显示，公司拟通过全资子公司以6000万元的价格受让乾泰技术老股东转让的部分股权;以2.25亿元的价格认缴乾泰技术新增注册资本6053.95万元。本次交易完成后，公司将间接持有乾泰技术51%的股权。

之后在2018年6月天奇股份对外披露投资进展公告，乾泰技术完成工商变更登记手续，变更登记后，公司对乾泰技术认缴出资比例为51%，公司2018年度报告将乾泰技术纳入合并报表范围内，对乾泰技术实际出资比例为40.65%。

对此，深交所要求天奇股份说明截至目前公司对乾泰技术的实际出资比例，公司对乾泰技术认缴出资与实际出资是否存在差异，若存在，说明原因及合理性，公司后续是否会继续履行对乾泰技术的认缴义务。

此外，深交所要求天奇股份结合公司对乾泰技术的认缴比例、实际出资比例，补充说明公司不再将乾泰技术纳入财务报表合并范围的依据及合理性，是否及时对外披露公司对乾泰技术的实际出资情况，公司是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

值得一提的是，自乾泰技术并表之后，并没有给天奇股份带来丰厚的收益，反而成为了天奇股份业绩的“拖油瓶”。

财务数据显示，乾泰技术2018、2019年上半年分别实现净利润-1624.79万元、-1027.59万元。而在“并表”时，乾泰技术交易对手方却承诺乾泰技术2018、2019、2020三年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于1.6亿元，可见乾泰技术实际业绩与预期业绩差异之大。

对此，深交所要求天奇股份结合交易对手方作出的业绩承诺与乾泰技术截至目前业绩承诺实现情况的差异以及结合乾泰技术核心竞争力分析等，补充说明乾泰技术业绩承诺的可实现性，若触发业绩承诺补偿义务，业绩承诺方是否具备履约能力，公司如何保障上市公司权益。

此外，深交所还要求天奇股份补充说明乾泰技术被公司收购后的经营情况，包括收入成本分析、费用分析、市场竞争分析等，公司前期收购乾泰技术是否履行了充分的尽调义务，公司董事会是否勤勉尽责。

乾泰技术还令天奇股份的账面上增添了5622万元的商誉，深交所要求天奇股份结合乾泰技术目前财务状况、运营情况、核心竞争力分析，补充说明上述商誉是否存在大额减值准备。

根据天奇股份最新披露的2019年三季报，公司截至报告期末的商誉值达1.53亿元。针对相关问题，北京商报记者致电天奇股份董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。

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